Ya hemos visto las diferentes formas de conseguir financiación y las claves para tener en cuenta si vas a optar por equity financing. En este artículo nos vamos a centrar en cómo afecta una ampliación de capital a los socios fundadores a través del efecto dilución.
La dilución
La dilución es un concepto que se utiliza para aquellas startups que entran en rondas de inversión, y que hace referencia a la pérdida del porcentaje de participación de los socios fundadores cuando se realiza una ampliación de capital para dar entrada a un nuevo socio sin tener en cuenta la revalorización del proyecto. Asimismo, los socios fundadores suelen renunciar a su derecho de suscripción preferente en las rondas de inversión para que así entren socios nuevos. Todo esto hace que inevitablemente se produzca una pérdida del peso de decisión de los socios fundadores.
Con el fin de ofrecer un ejemplo visual pensemos en la propiedad como una tarta. En caso de que se llevase a cabo una ampliación de capital el tamaño de la tarta tendría que aumentar para que otros entren a formar parte de esa propiedad y hacerse con una porción de la startup a cambio de su inversión.
Cuando aumenta el tamaño de la tarta pueden darse dos situaciones:
(i) que los socios fundadores usen su derecho de suscripción preferente para adquirir una parte proporcional de esas nuevas porciones para mantener su poder de decisión, o
(ii) que hayan renunciado a ese derecho a adquirir y que por ende, su porcentaje de la tarta se vea reducido.
Independientemente de cuál sea el escenario, la startup necesita financiación para seguir creciendo y consecuentemente llevar a cabo una ampliación de capital con las consecuencias que eso produce para los socios fundadores. Para saber cómo actuar frente a este efecto, los socios fundadores deberán calcular cuánto van a diluirse y para ello deben tener en cuenta los siguientes conceptos: la valoración premoney, la valoración postmoney y el valor nominal del capital social.
El valor nominal del capital social hace referencia al valor nominal de cada acción, ergo del capital social, que no coincide con el valor real de la compañía. El valor de una startup, y en general, de cualquier sociedad no reside únicamente en el valor del capital social que es asignado por el registro al momento de la constitución (a modo de ejemplo, 1 acción equivalente a 1€), sino que también debemos tener en cuenta otros factores tales como los activos tangibles intangibles, la idea y su ejecución, el tiempo invertido y todo el conocimiento aportado por los fundadores en el día a día.
Cuando se organiza una ronda de inversión se tienen en cuenta todos estos conceptos que dan valor a la startup pero que no figuran en el valor nominal del capital social. De esta forma, entra en juego el concepto de valoración premoney.
Por ejemplo, una sociedad puede tener un capital social que en libros corresponde a 3.000 euros, dividido en 3.000 participaciones de un valor nominal de 1 euro cada una. Sin embargo, el valor de mercado de esa compañía puede ser mucho mayor y puede no estar reflejado en la contabilidad empresarial.
Así, mientras que la valoración premoney es el valor de la startup previa a la ampliación de capital y entrada de nuevos inversores conforme al valor del mercado, la valoración postmoney es el valor de la startup justo después de la ronda de financiación. En otras palabras, la diferencia entre una y otra es el monto de la ronda de inversión.
De esta forma, para calcular la dilución, bastará con calcular los porcentajes de las participaciones o cuotas que posee cada socio atendiendo a la valoración postmoney, es decir, al dinero que entra.
Veamos un ejemplo:
Si una startup es propiedad de dos socios con un capital social de 20.000 euros y dividido en 20.000 participaciones de valor nominal de 1€ cada una y se lleva a cabo una ronda de inversión de 5.000 euros a cargo de un único inversor los cálculos serían los siguientes:
- Con la entrada de la inversión, la valoración postmoney asciende a 25.000 euros (20.000€ + 5.000€).
- El nuevo inversor adquiere aproximadamente un 20% de las participaciones de la startup (5.000€ / 25.000€) que es el porcentaje que representa su inversión del total de la valoración postmoney.
- Los otros dos inversores que poseían el 50% de las participaciones o cuotas de la startup (10.000€ / 20.000€), ceden una parte de sus porcentajes para hacerle hueco a ese 20% con su renuncia a ejercer el derecho de adquisición preferente, de forma que cada uno verá como su porcentaje disminuye de un 50% a un 40% de la empresa (10.000€ / 25.000€).
Aprovechamos para recordar que aunque veamos como algo negativo esta pérdida del poder de decisión de los socios fundadores, podemos mitigar este efecto de dilución como veremos a continuación. Asimismo, debemos recordar que las rondas de inversión tienen muchas más consecuencias positivas para la startup.
Formas de llevar a cabo una ampliación de capital
Antes de comenzar con la solución propiamente dicha, es clave describir las formas en las que se puede llevar a cabo una ampliación de capital atendiendo al precio que deben pagar los suscriptores de las participaciones o cuotas. Lo que cada suscriptor debe pagar por cada participación nueva lo determina la empresa de tres formas distintas:
- En primer lugar, puede hacerse una ampliación de capital con cargo a reservas, que también se conoce como “ampliación de capital liberada” y en ellas los socios no hacen ninguna aportación porque se trata de una operación por la que reservas o beneficios sin distribuir “se transforman” en capital social.
- Por otro lado, puede hacerse una ampliación a la par o sin prima de emisión, cuando el desembolso que hay que hacer por cada título coincide con su valor nominal. Es decir, sólo hay que pagar la cuota de capital social que representa. Siguiendo el ejemplo del punto anterior, esto serían 5.000 participaciones que representan un 20% del capital social.
- Por último y como solución al efecto de dilución ejemplificado en el apartado anterior, puede hacerse una ampliación de capital por encima de la par o con prima de emisión. Imaginemos que en base al capital social inicial del punto anterior (20.000€), la startup necesitase 200.000 euros, en vez de los 5.000 euros, para avanzar con el desarrollo de su negocio. Esto implicaría que el nuevo inversor se convirtiese en mayoritario a pesar de que han sido los socios fundadores los que tuvieron la idea, trabajaron invirtiendo su tiempo y conocimientos.
Prima de emisión
Para solucionar la situación anterior, contamos con la prima de emisión, que puede definirse como el precio extra que se tiene que pagar por una participación en relación a su valor nominal o teórico. Básicamente, lo que se hace es obligar a los nuevos inversores a pagar un precio adicional para evitar que grandes inversores se apropien de la empresa, pero que al mismo tiempo, puedan aportar el capital que desean invertir, y que ayudará a la empresa a crecer exponencialmente. La fórmula quedaría así:
Prima de emisión = Inversión Total - Valor Nominal del Total de las Participaciones
Es clave mencionar que este sobreprecio de las participaciones destinadas a los nuevos inversores no va a parar directamente en los bolsillos de los socios fundadores sino que pasarán a formar parte de los fondos propios de la empresa, es decir, de los recursos que tiene la startup para desarrollar su negocio. En definitiva, se trata de un coste asociado a la entrada en la propiedad de la startup de forma posterior al inicio de las operaciones.
Si volvemos con nuestro ejemplo base, veíamos que si no se emitiese una prima de emisión adecuada, los socios fundadores verán diluída su propiedad en un 10% cada uno. Está claro que entregar 20% de la compañía por 5.000€ es demasiado, y que no se estaría premiando a los fundadores por todo el trabajo previo realizado. Para evitar esto, supongamos que negociamos con el nuevo inversor que aportará 200.000 euros. Esto sin prima de emisión sería imposible de asumir por los fundadores dado que la dilución sería estratosférica. Teniendo en cuenta todo el track-record de la compañía, el desarrollo de la propiedad intelectual, la industria en la que se opere, el mercado, las ventas generadas, etc. podríamos fijar una valoración pre-money de por ejemplo 1.000.000€ (existen valoraciones normalmente aceptadas en el mercado, dependiendo todo lo anterior, sin realizar un análisis exhaustivo).
En base a lo anterior la valoración postmoney sería equivalente a 1.200.000 euros, y siguiendo el ejemplo anterior significa una dilución para los fundadores de 16,67%. Es decir, 8,33% cada uno, y el deber de emitir 4.000 participaciones de valor nominal de 1€. Teniendo en cuenta que se están invirtiendo 200.000 euros, y no 4.000 euros, la diferencia entre los 4.000 euros pertenecientes al valor nominal y la inversión, 196.000 euros, es la prima de emisión o sobrecoste que tendría que pagar por ingresar en el capital social de la startup (49 euros por participación).
Es importante mencionar que, dado que los nuevos inversores están pagando un precio muy elevado que no se corresponde con la participación en el capital social recibida, es muy común que los mismos exijan ciertos derechos como por ejemplo, actuar como observadores de las operaciones de la startup o tener la capacidad para nombrar algún cargo del consejo de administración.
Conclusión
Hemos estudiado como una ampliación de capital puede afectar a los socios fundadores por el efecto dilución. Si bien es cierto que el efecto dilución de los socios fundadores puede considerarse como algo negativo, no debe ser temida por parte de los socios fundadores de las startups puesto que si la ampliación de capital se gestiona adecuadamente, podemos mitigar esta pérdida de control a la vez que se aumenta la valoración de la startup, que en última instancia repercutirá en el aumento de las participaciones del inversor.
Para mitigar esta dilución los socios fundadores deberán hacer pagar a los nuevos socios un sobrecoste conocido como prima de emisión por entrar a formar parte de la propiedad de la startup. Esta prima de emisión ha de calcularse teniendo en cuenta no sólo el valor postmoney sino que también deben tener presente el valor del capital enteramente diluído.
